Leg voor eind 2023 een afspraak vast met je Notaris*
Waarom dient de aanpassing te gebeuren ?
Sinds 1 mei 2019 is er het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.Â
Doel was de vennootschapswetgeving te moderniseren, te vereenvoudigen en flexibeler te maken.
Alle vennootschappen en verenigingen (BVBA, VOF, NV, Comm.V, VZW, …) die werden opgericht voordat deze Wet in voege was, dienen zich te conformeren aan de nieuwe wetgeving. Als dit niet gebeurt, dan riskeert een bestuurder persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gehouden te worden voor de schade die zou ontstaan wegens het niet naleven van deze verplichting (het oorzakelijk verband tussen de schade en de niet aanpassing van de statuten dient dan wel nog eerst aangetoond te worden).
Deze aanpassing dient uiterlijk 31 december 2023 doorgevoerd te zijn.
Wat werd er gewijzigd ?
In het kader van deze tekst wordt niet te diepgaand ingegaan op de juridische wijzigingen. In geval van vragen kan je ons contacteren. Wij beperken ons hier tot een aantal pragmatische zaken aangaande de omvorming zelf.
Om toch een paar wijzigingen te vertellen die je mogelijk al wist of al gehoord had:
Er zijn minder vennootschapsvormen dan voorheen (eenvoud), er zijn regels van dwingend recht (waar de statuten niet kunnen van afwijken van de wet; deze zijn overigens sinds 1 januari 2020 al van kracht voor alle bestaande vennootschappen, ook de ‘oude’ vennootschappen) en regels van aanvullend recht (waar de vennootschap eigen keuzes kan maken; flexibiliteit).
Sommige aanpassingen zijn eerder semantisch, bv “voorwerp” ipv “doel” van een vennootschap, of “bestuurder” ipv “zaakvoeder” van een BV (opvolger BVBA; bij CommV en VOF wel nog zaakvoerder).
De “kapitaals”bescherming kreeg een heel andere invulling in het WVV. Het begrip kapitaal werd ook geschrapt voor de BVBA’s, nu BV’s.
Meervoudig stemrecht werd mogelijk, …
Wie dient de aanpassing door te voeren ?
Elke vennootschap (BVBA, NV, Comm.V, VOF, LV, …) of vereniging (vzw) die werd opgericht voordat de nieuwe wet in voege was (voor 1 mei 2019) en die sinds die datum haar statuten nog niet heeft aangepast aan het nieuwe WVV.
*Hoe dient de aanpassing te gebeuren ?
Fiscaal aandachtspunt: vrijwaring VVPR bis uitkeringen aan 15% RV ipv 30%
Vennootschappen opgericht na 1 juli 2013 (of vennootschappen met kapitaalsverhogingen na die datum) die in aanmerking komen voor VVPR bis (verlaagde voorheffing, précompte reduite) en waarvan het oorspronkelijk bepaald kapitaal nog niet volstort werd, hebben er alle belang bij om nog een duidelijke volstorting van hun kapitaal te doen.
Op die manier kan de fiscaal gunstige piste van VVPR bis worden open gehouden.
De oorspronkelijke voorwaarden om VVPR bis te kunnen benutten waren oa:
uitgifte nieuwe aandelen op naam (door oprichting of kapitaalsverhoging)
door inbrengen in geld na 01/07/2013 (en gelden niet afkomstig van bepaalde uitkeringen uit de vennootschap; eerste vastklikoperatie)
aandelen vanaf moment kapitaalinbreng in ononderbroken bezit (volle eigendom; dus opletten met erfenissen en schenkingen) van de belastingpllchtige die de inbreng deed
Wat zijn concrete actiepunten om mee te nemen naar de Notaris ?
Een Notaris weet goed wat er dient te gebeuren om de statuten aan te passen. Toch zal je een aantal vragen krijgen. Onderstaande lijst kan je voordien bezorgen als input aan je Notaris.
Als je ook zou overwegen om andere bepalingen uit je statuten aan te passen (voorwerp (doel), adres, ..) dan is het aangewezen om dat nu te doen.
Volgende elementen hanteren we meestal als standaard in ons advies (er kan uiteraard van afgeweken worden indien nodig of gewenst):
- Kapitaal en wettelijke reserves: beschikbaar maken
- Bestuursorgaan: niet statutair (bezoldigd dan wel onbezoldigd afhankelijk van de individuele situatie)
- Dagelijks bestuur: neen
- Interimdividenden mogelijk maken
- Uitkering / uittreding lastens vennootschapsvermogen mogelijk maken
- Meervoudig stemrecht: neen
Andere actiepunten (die niet met WVV an sich te maken hebben):
- Aandelenregister digitaliseren via Estox (verzoek aan Notaris om mee volmacht aan ons kantoor te voorzien, Optifisc , BE 0467.522.677)
- UBO register na te kijken (koppeling te leggen tussen Estox en UBO register waardoor verplichte jaarlijkse bevestigingen kunnen worden geautomatiseerd ipv manuele tussenkomst (vermijden van kostbare tijd en energie die beter en nuttiger kan besteed worden)
- Creatie meerdere soorten aandelen als er zowel rechtspersonen als natuurlijke personen aandeelhouder zijn
